法律尽职调查（Legal Due Diligence），主要指在收购过程中收购方对目标公司的股本、资产和负债情况、合同协议履行、关联交易情况、员工及其福利、知识产权、涉及诉讼及争议以及目标企业所面临的监管与潜在的风险进行的一系列调查。法律尽职调查重要性不言而喻，是从事国际项目以及海外业务中极为重要的一环。

并购新加坡公司法律尽职调查，指在新加坡注册、并购公司时，收购方根据新加坡政府以及金融机构的要求对目标公司进行背景调查。

其核心为：

  调查目标公司的实际持有人；

  调查目标公司股权、控制权变更以后相应的并购目标公司的业务经营、合同的履行等是否可以持续性地为买方持有及使用；

  调查目标公司的负债或者任何债务负担，以便做出更为合理及准确的估值。

即根据 KYC（Know Your Customer）、AML(Anti-Money Laundering)、CFT(Combating the Financing of Terrorism)，进行“目标公司法律尽职调查”“法律环境尽职调查”以及“合作方法律尽职调查”。

本文将根据法律尽职调查的对象对并购新加坡公司法律尽职调查清单内容进行概括阐述。

目标公司法律尽职调查大致可以为“人、财、物、事”四类，通常包括以下几个方面：

1.组织机构情况，主要为公司注册登记情况， 股东和董事信息情况，董事会和子分公司等组织结构信息等；

2.业务许可与资质，主要调查公司业务资质证照，进行营业地址审查，以及审查项目政府许可文件是否齐全等；

3.资产信息，包括公司资金来源、不动产、动产、知识产权等财产权利及其抵押质押情况等；

4.融资与债务信息，即公司对外借款、担保情况等；

5.重大协议，主要为项目协议、债务协议、人事协议等；

6.财务税务情况（注：该部分因为有专门财务尽调，法律尽调不会太深）;

7.劳动用工情况，主要为高管清单、股权激励计划、福利薪酬情况等；

8.保险情况，主要调查保险办理及其支付索赔情况；

9.诉讼、调查及争议，主要为未决诉讼、行政处罚、政府调查、高管刑事记录情况等；

10.安全、质量、环保事宜，包括环保证书、项目环评批复、环保处罚、安全生产情况等；

11.独立性、同业竞争、关联交易，即高管兼职情况、是否存在人格混同情况、关联交易情况等；

12.其他信息，如决策会议纪要、内控评价报告、审计制度等。

由于涉及当地法律环境，目标公司所在地法律环境尽职调查，一般会聘请新加坡当地律师进行，即新加坡律师根据买方对并购交易提出的不同要求，向买方明确存在哪些风险和法律问题，以便买卖双方就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判。具体内容包括：

1.政府审批情况，主要为国家安全审查、反垄断审查、行业审查、上市公司审批程序等

2.业务资质证照与许可，主要包括土地、环保、社评、用水、城市规划等项目；

3.外商投资限制政策，即外资进入行业限制、限制持股比例等；

4.投资保护鼓励措施，即投资保护协定、税收优惠等；

5.公司治理政策，主要为股权架构、公司治理构架要求等；

6.投资收益政策，主要为股东分红与汇回政策等；

7.行业监管政策，比如行业审批、行业标准、行业补贴等；

8.知识产权保护政策；

9.劳动用工政策，包括工资薪酬、社会保险、休假制度等；

10.环境保护政策；

11.安全生产政策；

12.税收与汇率政策；

13.合规制度，即反洗钱、反腐败、反贿赂等。

合作方法律尽职调查内容可以参考上述目标公司尽职调查内容，但考虑到合作方的主体性质、注册地以及受管辖法律等因素的影响，尽职调查的内容需要结合实际情况进行变更。一般而言，主要包括以下内容：

1.股东情况，即股东结构、实际控制人等；

2.工商登记与资质证照情况，主要为是否合法成立营业执照、登记证书、年检文件等；

3.财产资信情况，包括最近财务报表情况等；

4.有无破产、重组、合并、分立等重大事项；

5.有无重大诉讼、行政处罚、重大制裁等情况；

6.合作方参与交易的授权文件等。